ساو باولو ولندن، 24 أيار/مايو، 2019 / بي آر نيوزواير / — أعلنت شركة ناتشورا أند كو (B3: NATU3) أنها استحوذت على شركة آفون برودكتس إنك (NYSE: AVP) في صفقة تشمل كل الأسهم، ما أدى إلى إقامة رابع أكبر شركة مواد تجميل وقوة رئيسية للخير في العالم.
ينشئ هذا الاندماج مجموعة تجميل متعددة العلامات التجارية ومتعددة القنوات، مع روابط مباشرة للمستهلكين على أساس يومي. ستحتل المجموعة مواقع قيادية في المبيعات عبر العلاقات من خلالمستشاري وممثلي آفون وناتشورا الذين يزيد عددهم عن 6.3 مليون استشاري وممثل، وبصمة عالمية من خلال 3200 متجر، بالإضافة إلى تواجد رقمي موسع لجميع الشركات التابعة للشركة الجديدة. من المتوقع أن تحقق المجموعة المندمجة إيرادات سنوية إجمالية تتجاوز 10 مليارات دولار أميركي، وإقامة أكثر من 40،000 شركة تابعة لها فضلا عن أن الشركة ستكون موجودة في 100 دولة.
وباستغلال وضعية علاماتها التجارية الشهيرة، والشغف المشترك للعلاقات، وقدراتها الشاملة، ستجلب المجموعة الموسعة مواد التجميل إلى أكثر من 200 مليون مستهلك في جميع أنحاء العالم، في أي وقت وفي أي مكان وفي كل يوم. من خلال إضافةآفونإلى مجموعة تضم بالفعلناتشورا وبودي شوب وآيسوب، ستعززناتشورا أند كوقدرتها على تقديم خدمة أفضل لملفات تعريف المستهلك المختلفة وقنوات التوزيع والتوسع في مناطق جغرافية جديدة.
تم تأسيس كل منآفونوناتشورا من قبل أشخاص مدفوعين بالمهمة، وهم تواصلوا مع العملاء من خلال مجموعة كبيرة من سيدات الأعمال الصغيرة المستقلات في المقام الأول، اللائي يعملن كسفيرات للعلامات التجارية ومستشارات تجميل. آفونهي علامة تجارية مميّزة لها تراث يمتد لأكثر من 130 عامًا وهي منصة التجميل الرائدة في مجال بيع العلاقات. علاماتها التجارية القوية عبر فئات الجمال الرئيسية والمواقع التنافسية في عدد من الأسواق توفر لها إمكانات كبيرة للنمو في المستقبل.
تتوقع ناتورا أند كو أن يؤدي هذا الاندماج إلى أوجه تآزر مستهدفة تقدر بـ 150 مليون دولار أميركي إلى 250 مليون دولار أميركي سنويًا، وسيتم إعادة استثمار بعضها لتعزيز القدرات في البيع الرقمي والاجتماعي ومبادرات البحث والتطوير والعلامات التجارية ومواصلة نمو البصمة الجغرافية للمجموعة.
وقالت لويز سيبرا، المؤسسة المشاركة لـناتشورا: “لقد نظرنا دائمًا إلى آفون باحترام وإعجاب. تأسست ناتشورا على أساس شغفها بالجمال والعلاقات، وتولد هذه الصفقة قوة كبيرة في فضاء الوصول إلى المستهلك مباشرة. كان البيع المباشر عبارة عن شبكة اجتماعية حتى قبل ظهور الكلمة، وأدى وصول التكنولوجيا والعولمة إلى مضاعفة فرص التواصل مع المستهلكين بطريقة مجدية. يتطور نموذج المبيعات من النظير إلى النظير نحو البيع الاجتماعي وتسمح القوة الرقمية للمجموعة بتجاوز تقديم المنتجات والمشورة، وتقدم تمكين المرأة، من خلال الاستقلال المالي وتعزيز احترام الذات. ونحن نعتقد أن الأعمال التجارية يمكن أن تكون قوة من أجل الخير ومع آفون، سنضاعف جهودنا الرائدة لتحقيق القيمة الاجتماعية والبيئية والاقتصادية لشبكة دائمة التوسع.”
وأعلن روبرتو ماركيز، الرئيس التنفيذي لشركة ناتشورا أند كو: “بعد عمليات الاستحواذ على آيسوب في العام 2013 وذي بودي شوب في العام 2017، تقوم ناتشورا أند كوبخطوة أخرى مثيرة وحاسمة لبناء مجموعة عالمية متعددة العلامات التجارية ومتعدد القنواتمدفوعة بالغرض. آفون هي شركة مذهلة، وهي علامة تجارية مبدعة، تضم شركاء شغوفين وأكثر من خمسة ملايين ممثل يؤمنون أيضًا بقوة العلاقات، وسنعمل معًا على تعزيز قدراتنا الرقمية المتنامية، وشبكتنا الاجتماعية من الاستشاريين والممثلين، والاستفادة من البصمة العالمية لمتاجرنا والعلامات التجارية المميزة، التي تربط وتلمس وتؤثر على ملايين المستهلكين بملفات تعريف مختلفة يوميًا، مما يجعل مجموعتنا فريدة من نوعها وتخلق منصة هائلة للنمو.”
وقال جان زيدرفيلد، الرئيس التنفيذي لشركة آفون: “هذا الدمج هو بداية فصل جديد مثير في تاريخ آفون الذي يمتد على مدار 130 عامًا. إنه دليل على تقدم جهودنا في مجال” “فتح آفون” ونعتقد أنه سوف يمكننا من تسريع استراتيجيتنا بشكل كبير والتوسع في قنوات البيع على الإنترنت. على مدار العام الماضي، بدأنا تحولًا لتعزيز قدرة آفون التنافسية من خلال تجديد تركيزنا عليها، عبر تبسيط عملياتنا، وتحديث علامتنا التجارية ورقمنتها. ومع ناتشورا، سيكون لدينا وصول أوسع إلى الابتكار ومجموعة من المنتجات، ومنصة أقوى للتجارة الإلكترونية والرقمية، وتحسين البيانات والأدوات للوكلاء لدفع النمو وتعزيز القيمة لحملة الأسهم. علاوة على ذلك، وبدعم من ناتشورا، سنواصل الاستثمار في التكنولوجيا المتطورة لتعزيز قدراتنا الرقمية وإنتاجية ممثلينا. آفون وناتشورا هما شركتان مدفوعتان بالغرض، وسيمكننا هذا الاندماج من خدمة الملايين من ممثلينا بشكل أفضل، والاستفادة من تواجدآفونالدولي بنفس الالتزام الثابت بتعزيز خبراتها وأرباحها “.
وقال تشان غالباتو، الرئيس غير التنفيذي لشركة آفون: “لقد كان تركيزنا على تعزيز تجربة الممثل، وتسريع التوسع الدولي، وتحسين هيكل التكاليف لدينا، وزيادة المرونة المالية، ووضع الشركة في نهاية المطاف على الطريق لتحقيق النمو والنجاح على المدى الطويل. مجلس الإدارة ملتزم بتعزيز القيمة للمساهمين، ويمثل هذا الاندماج معناتشورا حقبة جديدة من النمو المستقبلي لشركةآفون. مجلسإدارة آفونواثق من أنناتشورا ستكون شريكًا قويًا لعلامةآفونالتجارية، مع توفير المزيد من النطاق والعمليات والفرص الموسعة للموظفين والممثلين، وإمكانية الصعود الهائل لمجموعتي المساهمين في الشركتين. نحن سعداء لدعم هذه المجموعة التحويلية.”
كجزء من هذه الصفقة، تم إنشاء شركة قابضة برازيلية جديدة، هيناتشورا هولدنغ أس أيهاستنادًا إلى نسبة التبادل الثابت البالغة 0.300 سهم من أسهمناتشورا هولدنغلكل سهم من أسهمآفونالمشتركة، سيمتلك مساهموناتشورا أند كوحوالي 76٪ من الشركة المندمجة، بينما سيمتلك المساهمون العاديون منآفونحوالي 24٪. استنادًا إلى سعر أسهم ناتشورا عند الإغلاق يوم 21 آذار/مارس 2019، أي قبل يوم واحد من إصدارناتشورا بيانا أكدت فيه حقيقة إجراء المفاوضات بينآفونوناتشورا. تمثل هذه الصفقة زيادة بنسبة 28٪ لمساهميآفون، وتعني مضاعفةقيمة الشركة قبل الفوائد والضرائب وتآكل الأرصدة للعام 2018بـ9.5x أو 5.6x بافتراض التأثير الكامل لتآزر ناتشورا المتوقع. استنادًا إلى أسعار الإغلاق في 21 أيار/مايو 2019، تقدر قيمة الصفقةآفونبقيمة مؤسسية تبلغ 3.7 مليار دولار أميركي وستبلغ قيمة المجموعة المشتركة 11 مليار دولار أميركي تقريبًا. عند الإغلاق، سيتم إدراج أسهم شركة ناتشورا هولدنغ أس أيه على مؤشر B3 مع تعويم عام بنسبة 55٪ وستكون أسهمها مدرجة أيضا على آيه دي آر في بورصة نيويورك. سيكون لدى مساهميآفونخيار استلامالأيه دي آرالمتداولة في بورصة نيويورك أو الأسهم المدرجة على B3. تتوفر مزيد من المعلومات في “بيان الحقائق” الذي يمكن الوصول إليه على الرابط التالي:https://natu.infoinvest.com.br/ptb/7085/19550_691987.pdf
عندالانتهاء من الصفقة، سيتألف مجلس إدارة الشركة المندمجة من 13 عضوًا، 3 منهم سيتم تعيينهم من قبل آفون. تظل الصفقة خاضعة لشروط الإغلاق المعتادة بما في ذلك موافقة كل من مساهمي ناتشورا أند كو وآفون بالإضافة إلى هيئات مكافحة الاحتكار في البرازيل وبعض الولايات القضائية الأخرى. ومن المتوقع إنهاء الصفقة في أوائل العام 2020.
عمل بنكيو أس بي إنفستمنتوشركة مورغان ستانليكمستشارين ماليين لشركةناتشورا أند كو. وعملتغولدمان ساكس مستشارة مالية لشركةآفون، كما عملت شركة بي جي تي بارتنرز كمستشارة مالية لأعضاء مجلس إدارةآفون.
مؤتمر صحفي جماعي على التليفون ووبث على الإنترنت
تستضيفناتشورا أند كومكالمة هاتفية وبث عبر الإنترنت يوم الخميس، 23 أيار/مايو، الساعة 9:00 صباحًا بي آر تي، الساعة 8:00 صباحًا بتوقيت شرق الولايات المتحدة لمناقشة الصفقة.
يمكن الوصول إلى المكالمة الجماعية عن طريق الاتصال على +55 11 3193-1001 أو +55 11 2820-4001 للبرازيل، 646-828-8246 أو الرقم المجاني: 1-800-492-3904 للولايات المتحدة الأميركية وكندا و+44 20 7442-5660 أو الرقم المجاني 0-808-111-0152 للمملكة المتحدة. رمز التأكيد هو Natura . يجب على المشاركين الاتصال خلال 10 دقائق قبل وقت البدء المجدول.
سيكون البث الشبكي المباشر للمكالمة الجماعية ومواد العرض المرتبطة بها متاحًا في قسم علاقات المستثمرين في موقع كل من الشركتين على العنوان: http://choruscall.com.br/natura/extramay.htm
حول ناتشورا أند كو
نتيجة لدمج ناتشورا وأيسوب وذي بودي شوب،ستسهل العلامة التجارية الناتجة ناتشورا أند كودمج مجموعة مستحضرات تجميل عالمية متعددة القنوات ومتعددة العلامات التجارية مدفوعة بالغرض. تلتزم الشركات الثلاث التي تشكل المجموعة بإحداث تأثير اقتصادي واجتماعي وبيئي إيجابي. تأسست شركة ناتشورا في العام 1969، وهي شركة برازيلية متعددة الجنسيات تعمل في قطاع مستحضرات التجميل والعناية الشخصية، الشركة الرائدة في المبيعات المباشرة. وإذ تأسست في العام 1976 في برايتون، إنجلترا، من قبل أنيتا روديك، شركة ذي بودي شوبهي علامة تجميل عالمية تسعى إلى إحداث تغيير إيجابي في العالم. تأسست العلامة التجارية الأسترالية للتجميلآيسوبفي العام 1987 بهدف إنشاء مجموعة من المنتجات الفائقة للبشرة والشعر والجسم.
حولآفونبرودكتس إنك
على مدار 130 عامًا، دافعت آفون عن النساء: تقديم منتجات تجميل مبتكرة وعالية الجودة تُباع للنساء أساسًا بواسطة النساء. تبيع ملايين الوكيلات المستقلات في جميع أنحاء العالم علامات آفون الشهيرة مثل ألوان آفون و أنيو من خلال شبكاتهن الاجتماعية، حيث يقمن بإنشاء أعمال تجميل خاصة بهن على أساس التفرغ الكامل أو الجزئي. تدعم آفون تمكين المرأة وريادة أعمالها ورفاهها وقد تبرعت بأكثر من مليار دولار لقضايا المرأة من خلال آفونومؤسسة آفون. تعرف على المزيد حول آفون ومنتجاتها على www.avonworldwide.com. #Stand4Her.
استفسارات الإعلام ناتشورا أند كو
مارسيلو بيهار، مسؤولة شؤون الشركات في ناتشورا أند كو
natura@brunswickgroup.com
علاقات المستثمرين ناتشورا أند كو
فيفيان بيهار ديكاسترو، مديرة علاقات المستثمرين، ناتشورا أند كو
RI@natura.net
استفسارات الإعلام، آفون
ناتالي ديكون، المديرة التنفيذية للاتصالات
150853 7725 (0) 44+
إيميل: media.enquiries@avon.com / natalie.deacon@avon.com
علاقات المستثمرين آفون:
أيمي غرين، نائبة الرئيس، علاقات المستثمرين، آفون برودكتس إنكس
5320 282 212 001+
إيميل: amy.greene@avon.com
لا عرض ولا التماس
هذا البيان الصحفي هو لأغراض إعلامية ولا يمثل عرضًا للبيع أو التماسا لشراء أي أوراق مالية أو التماس عرض لشراء أي أوراق مالية أو التماس للحصول على أي تصويت أو موافقة، ولا يجوز أن يكون هناك أي بيع للأوراق المالية في أي ولاية قضائية يكون فيها هذا العرض أو الالتماس للبيع غير قانوني قبل التسجيل أو التأهيل بموجب قوانين الأوراق المالية لهذه الولاية القضائية.
معلومات إضافية ومكان العثور عليها
يتم إصدار هذا البيان الصحفي فيما يتعلق بالصفقة المقترحة التي تشمل ناتشورا هولدنغ أس أيه (ومعا إلى جانب ناتشورا كوزميتيكس أس أيه، (“ناتشورا”) وآفوبرودكتس إنك (“آفون”). فيما يتعلق بالصفقة المقترحة، ستقدمناتشوراإلى لجنة الأوراق المالية والبورصةبيان تسجيل في النموذج F-4 يتضمن بيانًا وكيلًا لشركةآفونونشرةمن ناتشورا. تخططناتشورا وآفونأيضًا لتقديم مستندات أخرى للجنة الأوراق المالية والبورصة فيما يتعلق بالصفقة المقترحة وسيتم إرسال بيان / نشرة وكيل مشتركة إلى مساهميآفون. لا يعتبر هذا البيان الصحفي بديلاً عن أي بيان وكيل أو بيان تسجيل أو بيان / نشرة وكيل أو مستندات أخرى قد تقومناتشورا و / أوآفونبتقديمها إلى لجنة الأوراق المالية والبورصةفيما يتعلق بالصفقة المقترحة. قبل اتخاذ أي قرار بالتصويت أو الاستثمار، يشجع المستثمرون على قراءة النموذج F-4 والبيان المشترك / الوكيل المشترك فيما يتعلق بالصفقة المقترحة وأية وثائق أخرى ذات صلة بعناية وبكليتها حين يتم توفيرها لأنها ستتضمن معلومات مهمة عن الصفقة المقترحة. النموذج F-4 وبيان / نشرة الوكيل المشتركة، وكذلك الملفات الأخرى التي تحتوي على معلومات حولناتشورا وآفون، ستكون متاحة دون مقابل على موقعلجنة الأوراق المالية والبورصة على الإنترنت (www.sec.gov). يمكن أيضًا الحصول على نسخ من بيان / نشرة الوكيل المشتركة، عند توفرها، دون مقابل، من موقعناتشورا على www.NaturaeCo.com. يمكن الحصول على نسخ من بيان / نشرة الوكيل المشتركة، عند توفرها، دون مقابل من موقعآفونعلى www.AvonWorldwide.com.
المشاركون في الالتماس
يمكن اعتبار كل من ناتشورا و آفون ومديريهما والمسؤولين التنفيذيين وغيرهم من أعضاء إدارتيهما وموظفيهما مشاركين في التماس الوكلاء فيما يتعلق بالصفقة المقترحة. المعلومات المتعلقة بالأشخاص الذين قد يعتبرون، بموجب قواعد لجنة الأوراق المالية والبورصة، مشاركين في التماس الوكلاء فيما يتعلق بالصفقة المقترحة، بما في ذلك وصف لمصالحهم المباشرة أو غير المباشرة، عن طريق مقتنيات مالية أو غير ذلك، سيتم تقديمها في بيان / نشرة الوكيل المشتركة وغيرها من المواد ذات الصلة عند رفعها إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة. ترد المعلومات المتعلقة بالمديرين والمسؤولين التنفيذيين في ناتشورا في النموذج المرجعي لـ ناتشورا للعام 2018، الإصدار 15، والذي تم تقديمه إلى هيئة الأوراق المالية البرازيلية في 24 نيسان/أبريل 2019. وترد المعلومات المتعلقة بالمديرين والمسؤولين التنفيذيين لـ آفون في بيان وكيل آفون النهائي لاجتماع المساهمين السنوي للعام 2019، المقدم إلى لجنة الأوراق المالية والبورصةفي 2 نيسان/أبريل 2019. يمكن الحصول على هذه الوثائق مجانًا من المصادر المذكورة أعلاه.
تحذير حول البيانات التطلعية
قد تكون البيانات الواردة في هذا البيان (أو في المستندات التي يتضمنها بالإشارة) والتي ليست حقائق تاريخية أو معلومات، عبارة عن بيانات تطلعية بالمعنى المقصود في قانون إصلاح التقاضي بشأن الأوراق المالية الخاصة للعام 1995. من بين أمور أخرى، قد تشمل هذه البيانات التطلعية البيانات المتعلقة بالصفقة المقترحة التي تشمل ناتشورا و آفون؛ المعتقدات المتعلقة بخلق القيمة نتيجة الصفقة المقترحة التي تشمل ناتشورا و آفون؛ الجدول الزمني المتوقع لاستكمال المعاملة؛ فوائد وتآزر المعاملة؛ الفرص المستقبلية للشركة المدمجة؛ وأي بيانات أخرى تتعلق بمعتقدات آفون وناتورا المستقبلية أو التوقعات أو الخطط أو النوايا أو الوضع المالي أو الأداء. في بعض الحالات، يمكن لكلمات مثل “نقدر”، “نتوقع”، “نتنبأ”، “نخط”، “نعتقد”، “ربما”، “نتوقع”، “توقع”، “ننوي”، “مخطط”، “محتمل”، “يمكن” “توقع”، “يمكن”، “سوف”، “سوف”، والتعبيرات المماثلة، أو الأشكال السلبية لتلك التعبيرات، تحديد العبارات التطلعية.
تستند هذه البيانات التطلعية إلى توقعات ومعتقدات ناتشورا و آفون المتعلقة بالأحداث المستقبلية وتتضمن مخاطر وشكوكا قد تتسبب في اختلاف النتائج الفعلية ماديًا عن التوقعات الحالية. يصعب التنبؤ بهذه العوامل بدقة وقد تكون خارج سيطرة ناتشورا و آفون. لا تتحدث البيانات التطلعية في هذا البيان أو في أي مكان آخر إلا اعتبارًا من تاريخ الإدلاء به. تنشأ حالات عدم اليقين والمخاطر الجديدة من وقت لآخر، ومن المستحيل على ناتورا أو آفون التنبؤ بهذه الأحداث أو كيفية تأثيرها على ناتورا أو آفون. لذلك، يجب ألا تعتمد على أي من هذه البيانات الاستشرافية كمؤشر على الأحداث المستقبلية. باستثناء ما يقتضيه القانون، ليس على ناتشورا أو آفون أي واجب، ولا تنويان، تحديث أو مراجعة البيانات التطلعية في هذا البيان أو في أي مكان آخر بعد تاريخ إصدار هذا البيان. في ضوء هذه المخاطر وعدم اليقين، يجب على المستثمرين أن يضعوا في اعتبارهم أن النتائج أو الأحداث أو التطورات التي تمت مناقشتها في أي بيان تطلعي يتم تقديمه في هذا الببيان قد لا تحدث. تشمل أوجه عدم اليقين وعوامل الخطر التي قد تؤثر على أداء ناتشورا و / أو آفون في المستقبل وتتسبب في اختلاف النتائج عن البيانات الاستشرافية في هذا البيان، على سبيل المثال لا الحصر، قدرة الأطراف على إكمال المعاملة أو تلبية شروط إتمام المعاملة، بما في ذلك استلام موافقات المساهمين واستلام الموافقات التنظيمية اللازمة للمعاملة وفقًا للشروط المتوقعة أو وفقًا للجدول الزمني المتوقع؛ (ب) قدرة الأطراف على تلبية التوقعات فيما يتعلق بالتوقيت والانتهاء والمعاملات المحاسبية والضريبية للمعاملة؛ (ج) احتمال ألا تتحقق أي من الفوائد المتوقعة للمعاملة المقترحة أو لن تتحقق خلال الفترة الزمنية المتوقعة؛ (د) خطر تأخر دمج عمليات آفون مع عمليات ناتشورا بشكل مادي أو أن هذا سيكون أكثر تكلفة أو أصعب مما هو متوقع؛ (هـ) فشل إغلاق الصفقة المقترحة لأي سبب آخر؛ (و) تأثير إعلان المعاملة على علاقات العملاء والمستشارين ونتائج التشغيل (بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، الصعوبات في الحفاظ على العلاقات مع الموظفين أو العملاء)؛ (ز) التخفيف الناجم عن إصدار ناتشورا لأسهم إضافية من أسهمها المشتركة فيما يتعلق بالمعاملة؛ (ح) احتمال أن تكون الصفقة أكثر تكلفة من المتوقع، بما في ذلك نتيجة لعوامل أو أحداث غير متوقعة ؛ (1) تحويل وقت الإدارة بشأن القضايا المتعلقة بالمعاملات ؛ (ي) احتمال عدم تحقيق المعاملات المحاسبية والضريبية المقصودة للمعاملات المقترحة؛ (ك) تلك المخاطر الموضحة في القسم 4 من النموذج المرجعي لـ ناتشورا لعام 2018، الإصدار 15، الذي تم تقديمه إلى هيئة الأوراق المالية البرازيلية في 24 نيسان/أبريل 2019 ؛ و (ل) تلك المخاطر الموضحة في البند 1A من التقرير السنوي المقدم من آفون والذي تم تقديمه مؤخرًا على النموذج 10-K والتقارير اللاحقة على النموذجين 10-Q و8-K.
